茂化实华:董事会关于收到罗一鸣女士送达的公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司相关函件

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原标题:茂化实华:董事会关于收到罗一鸣女士送达的公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司相关函件的公告

茂化实华:董事会关于收到罗一鸣女士送达的公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司相关函件




证券代码:000637 证券简称:茂化实华 公告编号:2019-033



茂名石化实华股份有限公司董事会

关于收到罗一鸣女士送达的

公司控股股东

北京泰跃房地产开发有限责任公司

相关函件的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。




重要声明:

1.本公司董事会及全体董事在此特别声明,就本公告而言,
本公司董事会及全体董事作出的“本公司董事会及全体董事保证
本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任”的保
证和承诺仅表明本公司董事会及全体董事对本公告涉及的罗一
鸣女士要求公告的本公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责
任公司(以下简称泰跃公司或北京泰跃)的相关函件,其公告内
容与函件内容完全一致;并不代表本公司董事会及全体董事对罗
一鸣女士送达并要求公告的北京泰跃的相关函件的真实、准确、


完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏作出任何
保证和承诺。相关函件涉及内容的真实性、准确性、完整性,及
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保证和承诺责
任应由北京泰跃和罗一鸣女士承担。


2.本公司董事会将对本次公告的北京泰跃相关函件涉及的
本公司实际控制人是否发生变更及其他相关事实和法律问题的
合法合规性作出研判和认定,第一时间召开董事会临时会议,并
及时履行信息披露义务。




重大风险提示

1.根据相关函件中罗一鸣女士的自主认定,其已经通过对公
司控股股东北京泰跃的两个法人股东永丰公司和永兴公司增资
的方式,取得永丰公司、永兴公司、北京泰跃和茂化实华的控制
权,茂化实华的实际控制人已经由刘军先生(在法理上)变更为
罗一鸣女士,尽管该等事项有待相关中介机构和本公司的最终认
定,本公司控制权仍存在发生变更的风险。


2.根据罗一鸣女士本次送达的永丰公司和永兴公司最新的
营业执照的核发日期可知,罗一鸣女士对永丰公司增资的最迟完
成日为2019年8月2日,罗一鸣女士对永兴公司增资的最迟完成日
为2019年8月5日。如罗一鸣女士自主认定该等增资导致本公司实
际控制人变更,即使不考虑相关增资协议的签署日应早于工商变
更登记及换发营业执照日,及,永兴公司是否增资并不影响罗一


鸣女士通过控制永丰公司间接控制本公司,依据《上市公司收购
管理办法(中国证监会令第108号)》第五十六条、第五十七条、
第十二条、第十四条和第十七条的规定,罗一鸣女士至迟应于
2019年8月8日编制详式权益报告书,聘请独立财务顾问出具核查
意见,聘请法律顾问出具法律意见书(如适用),并向中国证监
会和证券交易所提交书面报告,通知本公司,由本公司履行信息
披露义务,但截至本公告日,公司尚未收到与罗一鸣女士本次自
主认定的本公司实际控制人变更涉及的详式权益变动报告、独立
财务顾问报告或核查意见以及律师出具的法律意见书。本次收购
人罗一鸣女士存在违反《上市公司收购管理办法》规定的及时报
告、通知和履行信息披露义务的情形。


3.根据《上市公司收购管理办法》第六十条、第九条的规定,
如本次收购人罗一鸣女士持续存在违反《上市公司收购管理办
法》相关规定的情形,公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支
配的股东向董事会提交的提案或者临时提案,并向中国证监会及
其派出机构、证券交易所报告。中国证监会责令实际控制人改正、
可以认定实际控制人通过受其支配的股东所提名的董事为不适
当人选;改正前,受实际控制人支配的股东不得行使其持有股份
的表决权。基于此,本次罗一鸣女士自主认定的上市公司收购因
涉嫌违反《上市公司收购管理办法》的相关规定,存在公司董事
会不接受公司控股股东北京泰跃的提案或临时提案,及,中国证
监会认定北京泰跃提名的董事为不适当人选,及,北京泰跃不得


行使其持有公司股份的表决权的风险。


4.根据《上市公司收购管理办法》第七十五条、第七十六条、
第七十七条的规定,本次罗一鸣女士自主认定的上市公司收购如
最终存在未按照《上市公司收购管理办法》的规定履行报告、公
告以及其他相关义务,及,在报告、公告等文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,及,未聘请独立财务顾问,规避法定
程序和义务等违规情形,本次收购存在被中国证监会采取责令改
正、采取监管谈话、出具警示函、责令暂停收购或者停止收购等
监管措施的风险。




一、相关函件的送达过程

本公司董事会秘书于2019年8月19日收到罗一鸣女士电子邮
件送达的《北京泰跃房地产开发有限责任公司告知函(泰跃函
【2019】081601号)》(以下简称《告知函》)、《北京泰跃房
地产开发有限责任公司关于撤销范洪岩代为行使北京泰跃房地
产开发有限责任公司全部委托授权决定的告知(泰跃函【2019】
081062号)》(以下简称《撤销函》)和《北京泰跃房地产开发
有限责任公司关于提议茂名石化实华股份有限公司股东会召开
临时股东大会罢免和补选董事的提案(泰跃函【2019】081901
号)》(以下简称《泰跃提案》),为谨慎起见,公司董事会通
过董事会秘书要求罗一鸣女士提供原件并送达公司。


公司董事会于2019年8月21日上午收到上述各函件的原件及


其附件,具体如下:

1.《告知函》原件(共三页),另附附件7个,分别为:

(1)北京神州永丰科技发展有限责任公司(以下简称永丰
公司)营业执照副本复印件;

(2)永丰公司章程第一页(第一条至第八条第二项)复印
件;

(3)北京东方永兴科技发展有限责任公司(以下简称永兴
公司)营业执照副本复印件;

(4)永兴公司章程第一页(第一条至第八条第二项)复印
件;

(5)北京泰跃房地产开发有限责任公司(以下简称北京泰
跃)营业执照副本复印件;

(6)北京泰跃章程(附件列示,但没有提供);

(7)北京泰跃房地产开发有限责任公司2019年第三次临时
股东会议决议。


2.《撤销函》原件(共两页),另附附件2个,分别为;

(1)《撤销授权委托书》(刘军签字手印);

(2)北京泰跃房地产开发有限责任公司2019年第三次临时
股东会议决议。


3.《泰跃提案》原件(共两页)。




公司董事会于2019年8月21日下午收到北京泰跃《公函》,


称其《泰跃提案》由于审核不严,内容有误,撤回该提案,另附
新提案。因此本公告内容仅包括《告知函》和《撤销函》。公司
董事会将在收到北京泰跃新的有关提案的函件后及时履行信息
披露义务。




二、关于罗一鸣女士

1.罗一鸣女士曾于2019年5月30日委托律师向公司董事会送
达有关刘军先生签署的(撤销)授权委托文件,公司已于2019
年6月4日依法履行信息披露义务。详见公告《茂名石化实华股份
有限公司董事会关于收到罗一鸣女士委托送达的相关(撤销)授
权委托文件公告(公告编号:2019-028)》。


2.罗一鸣女士现为公司控股股东北京泰跃的两个法人股东
永兴公司和永丰公司的董事长和执行董事(法定代表人),且其
本次送达的文件涉及其自主认定因其对永兴公司和永丰公司增
资导致其成为永兴公司和永丰公司第一大股东,并取代刘军先生
成为茂化实华的实际控制人。


3.根据前期对罗一鸣女士进行过的访谈,罗一鸣女士称其与
刘军曾为男女朋友关系,与刘军育有两个非婚生子女。




三、《告知函》的具体内容

关于依法公告的告知

本公司(指北京泰跃)保证信息披露的内容真实、准确、完


整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


茂名石化实华股份有限公司股东会、董事会及董事会各成
员:

因北京神州永丰科技发展有限责任公司(以下简称:永丰公
司)及北京东方永兴科技发展有限责任公司(以下简称:永兴公
司)的经营发展需要,在依照公司法及公司章程的规定召开永丰
公司及永兴公司股东会。


1、 同意永丰公司增加注册资本,永丰公司由原来5000万
元增加至12000万元。


2、 同意罗一鸣女士以认缴出资方式,认缴出资永丰公司
7000万元,股权比例由原来:刘军80%,刘汉元20%变更为罗一鸣
58.33%,刘军33.34%,刘汉元8.33%。


3、 同意永兴公司增加注册资本,永兴公司由原来5000万
元增加至12000万元。


4、 同意罗一鸣女士以认缴出资方式,认缴出资永兴公司
7000万元,股权比例由原来:刘军82%,刘汉元18%变更为:罗一
鸣58.33%,刘军34.17%,刘汉元7.5%o

北京泰跃房地产开发有限责任公司(以下简称:泰跃公司)
是由永丰公司和永兴公司共同投资创建的企业,投资股东为2个
法人企业持股比例分别为:永丰公司持股80%,永兴公司持股20%
的投资股东,2个法人单位合计持有泰跃公司的100%股权。罗一
鸣分别持有永丰公司58.33%股权,永兴公司58.33%股权,是永丰


公司及永兴公司的控股股东,同时是泰跃公司的实际控制人,泰
跃公司至本告知函文书发出日止,持有茂名石化实华股份有限公
司(以下简称:实华公司)股数合计:15363663230股(董事会
说明:应为153363230股,泰跃函件中的股数计算错误),是实
华公司总股数的29.50%,属实华公司的控股股东。综上述事实关
系的转变,实华公司由原实际控制人刘军先生的实际控制人的关
系己变更成为罗一鸣女士,罗一鸣女士在法理上己产生成为实华
公司的实际控制人。根据《中华人民共和国公司法》、《茂名石
化实华股份有限公司章程》、《上市公司收购管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变
动报告书》、《上市公司信息披露管理办法》之有关规定如下:

一、 (《中华人民共和国公司法》2018年10月26日第四次
修正) 第十三章附则第二百一十六条(二)控股股东,是指其
出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的
股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或
者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有
的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重
大影响的股东。(三)实际控制人,是指虽不是公司的 股东,
但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的
人。


二、 (《茂名石化实华股份有限公司章程》2017年04月18
日修正)第十三章附则第二百二十四条释义(二)控股股东,是


指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股本总额50%
以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。


(三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关
系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。


三、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内 容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《上市
公司信息披露管理办法》第四章,第三十条(八)持有公司5%
以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化,需要发布临时公告等相关法律法规之规定。


综上述有关法律行政法规之规定,现依法要求实华公司股东
会及董事会依照有关法律行政法规之规定,向有关部门发出公告
披露公司实际控制人发生变更的有关事实。


现将上述情况告知,请依法披露义务,并向有关部门进行公
告及相应的变更。


特此告知。




《告知函》所附永丰公司章程第一条至第八条第二项如下:

北京神州永丰科技发展有限责任公司章程

第一章总则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司
法》)及有关法律、法规的规定,由罗一鸣、刘军、刘汉元共同


出资,设立北京神州永丰科技发展有限责任 公司,(以下简称
公司)特制定本章程。


第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,
以法律、法规、规章的 规定为准。


第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称:北京神州永丰科技发展有限责任公司。


第四条 住所:北京市海淀区太月园1号楼6层。


第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围:技术开发、技术咨询;销售开发后产
品;经济信息、房地产信息咨询。(企业依法自主选择经营项目,
开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。)

第四章 公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、
出资额、出资时间

第六条 公司注册资本:12000万元人民币。


第七条 股东的姓名(名称)、认缴的出资额、出资期限、
出资方式如下:

股东姓名或名


认缴情况

认缴出资数额.
(万元)

出资期限

出资方式

罗一鸣

7000

2034-11-08

货币

刘军

4000

2034-11-08

货币

刘汉元

1000

2034-11-08



合计

12000








第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下
列职权:

(一) 决定公司的经营方针和投资计划;

(二) 选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事,
决定有关执行董事、监事的报酬事项;



《告知函》所附永兴公司章程第一条至第八条第二项如下:

北京东方永兴科技发展有限责任公司章程

第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)
及有关法律、法 规的规定,由罗一鸣、刘军、刘汉元共同出资,
设立北京东方永兴科技发展有限责任公司,(以下简称公司)特
制定本章程。


第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以
法律、法规、规章的规定为准。


第二章公司名称和住所

第三条公司名称:北京东方永兴科技发展有限责任公司。


第四条住所:北京市平谷区兴谷工业开发区B区18号。


第三章公司经营范围

第五条公司经营范围:技术开发、技术咨询;经济信息、房
地产信息咨询(以上中介除外)。(企业依法自主选择经营项目,


开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。)

第四章公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、出
资额、出资时间

第六条公司注册资本:12000万元人民币。


第七条股东的姓名(名称)、认缴的出资额、出资期限、出
资方式如下:

股东姓名或名称,

认缴情况

认缴出资数额.
(万元)

出资期限

出资方


罗一鸣

7000

2050-01-08

货币

刘军

4100

2050-01-08.

货币

刘汉元

900

2050-01-08



合计

12000







第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下
列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事,决
定有关执行董事、监事的报酬事项;



《告知函》所附北京泰跃房地产开发有限责任公司2019年第
三次临时股东会议决议如下:

2019年8月16日,在北京市海淀区逸成东苑7-1-1401号召开


了北京泰跃房地产开发有限责任公司2019年第三次临时股东会
议。


会议应到两名股东,为北京神州永丰科技发展有限责任公司
与北京东方永兴科技发展有限责任公司,分别持有80%表决权和
20%表决权。实到两名股东,北京神州永丰科技发展有限责任公
司法定代表人及被授权委托人罗一鸣与北京东方永兴科技发展
有限责任公司法定代表人及被授权委托人罗一鸣参加会议,代表
公司股东100%表决权。监事朱孔欣列席会议。


本次会议由北京神州永丰科技发展有限责任公司提议召开,
并由北京神州永丰科技发展有限责任公司召集和主持会议,在召
集和表决程序上符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有
关规定。会议经表决权100%的股东投票通过,形成决议如下:

1、 委派罗一鸣女士到公司持有实际控股权的茂名石化实
华股份有限公司行使实际控制人的所有权利。


2、 执行刘军2019年5月9日签署之《撤销授权委托书》决
定。


3、 依法履行信息披露义务,向公司实际控股企业茂名石
化实华股份有限公司(以下简称:实华公司)发出告知公函,在
告知公函文书送达之日始(以网路传输送达方式发送)即日生效。

范洪岩女士在实华公司代为行使公司之全部权利即日解除。违背
该条决议的人员,造成公司权利或权益受损的,公司将保留依法
追究其法律责任的权利。





四、《撤销函》的具体内容

本公司(北京泰跃)保证信息披露的内容真实、准确、完整、
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


致:茂名石化实华股份有限公司、股东会、董事会及董事会
各成员

北京泰跃房地产开发有限责任公司(以下简称:泰跃公司)
已经依法完成工商变更登记,并获得有关部门批准启用新公章。

泰跃公司原实际控制人刘军,于2019年05月09日签署之《撤销授
权委托书》决定,撤销范洪岩派至茂名石化实华股份有限公司(以
下简称:实华公司)代为行使其全部权利的决定。泰跃公司于2019
年08月16日召开股东会并形成决议,予以执行刘军于2019年05
月09日签署之《撤销授权委托》书,以公函向实华公司告知泰跃
公司的决定与立场。本公函文件以网络、通讯、电子邮件传送方
式送达,在送达即日起范洪岩在实华公司代为行使泰跃公司的全
部权利被解除。泰跃公司依法履行信息披露义务,并向实华公司
致以公函文书告知。在收悉本公函文件有关人员或单位在知晓本
公函文件内容的前题下,仍产生与此有关联和违背本公函精神事
实行为的,所产生的损失由其自行承担。如有涉及损害泰跃公司
的权益的,泰跃公司将保留依法追究其有关法律责任的权利。涉
及造成泰跃公司财物损失的,涉嫌的相关人员或单位将会面临法
律的仲裁与赔偿。



本公函文件以网络、通讯、电子邮件传送方式送达,如需本
公函文稿原文件请予发函告之。


特此告知!



《撤销函》所附《撤销授权委托书》

刘军先生作为委托人签署,签署日期:2019年5月9日

委托人拥有神州永丰80%的股权和东方永兴82%的股权,并通
过控股上述两公司而直接控制北京泰跃进而实际控制茂化实华。


2017年3月2日,委托人将其在神州永丰、东方永兴的股东权
利及在北京泰跃、茂化实华的全部权利授权原受委托人范洪岩代
为行使,但范洪岩接受委托后,屡次违背委托人的意思和指示,
经委托人多次要求而未改正,严重损害委托人及委托人控制的上
述公司的合法权利,且在委托人要求后仍拒不交出北京泰跃的公
章和营业执照等证照。委托人现决定,自即日起,撤销对原受委
托人范供岩的上述所有授权及其他相关授权,并已将委托人在上
述公司的所有权利授予罗一鸣女士行使,范洪岩的对外行为不再
代表委托人及委托人控制的上述公司,原受委托人范洪岩不交出
的北京泰跃的公章和营业执照等证照登报作废。




《撤销函》所附北京泰跃房地产开发有限责任公司2019年第
三次临时股东会议决议与《告知函》所附附件内容相同。





五、关于北京泰跃、永丰公司和永兴公司的最新营业执照信


1.北京泰跃

名称

北京泰跃房地产开发有限责任公司

统一社会信用代码

911101081011957919

类型

其他有限责任公司

住所

北京市海淀区温泉镇杨家庄村南山67号112

法定代表人

罗一鸣

注册资本

16,000万元

成立日期

1995年7月31日

营业期限

1995年7月31日至2045年7月30日

经营范围

房地产项目开发;销售商品房;房地产信息咨询。(企
业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的
项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

登记机关

北京市海淀区区市场监督管理局

核准日期

2019年8月14日



2.永丰公司

名称

北京神州永丰科技发展有限责任公司

统一社会信用代码

91110108102100424N

类型

有限责任公司(自然人投资或控股)




住所

北京市海淀区太月园1号楼6层

法定代表人

罗一鸣

注册资本

12,000万元

成立日期

1994年11月18日

营业期限

1994年11月18日至2034年11月17日

经营范围

技术咨询;销售开发后产品;经济信息、房地产信息咨
询。(企业依法自主选择经营项目,,开展经营活动;依法须
经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)

登记机关

北京市海淀区区市场监督管理局

核准日期

2019年8月2日



3.永兴公司

名称

北京东方永兴科技发展有限责任公司

统一社会信用代码

91110117103032881L

类型

有限责任公司(自然人投资或控股)

住所

北京市平谷区兴谷工业开发区B区18号

法定代表人

罗一鸣

注册资本

12,000万元

成立日期

2000年1月27日

营业期限

2000年1月27日至长期




经营范围

技术开发、技术咨询;经济信息、房地产信息咨询(以
上中介除外)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活
动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。)

登记机关

北京市平谷区市场监督管理局

核准日期

2019年8月5日





六、公司董事会的声明

1.公司董事会在此郑重声明,本公告仅系公司董事会依据罗
一鸣女士送达的公司控股股东北京泰跃的相关函件及其要求,依
法履行信息披露义务,并不代表公司董事会对相关函件及其全
部、部分或任一内容作出任何消极或积极以及任何明示或默示的
法律评价(已在风险提示中列示的事项除外)。


2.本次公告的北京泰跃的《告知函》和《撤销函》涉及的罗
一鸣女士自主认定的其为本公司实际控制人尚需中介机构发表
意见以及本公司的最终认定。


3.公司董事会将对本次公告的北京泰跃相关函件涉及的本
公司实际控制人是否发生变更及其他相关事实和法律问题的合
法合规性作出研判和认定,第一时间召开董事会临时会议,并及
时履行信息披露义务。


4.公司董事会将密切关注本次公司控制权或有变动及北京
泰跃相关函件涉及的其他事项的进展情况,并依法及时履行信息


披露义务。


5.公司目前所有生产经营活动正常。


敬请广大投资者注意投资风险。


特此公告。




备查文件:

1.《北京泰跃房地产开发有限责任公司告知函(泰跃函
【2019】081601号)》,附件:

(1)北京神州永丰科技发展有限责任公司(以下简称永丰
公司)营业执照副本复印件;

(2)永丰公司章程第一页(第一条至第八条第二项)复印
件;

(3)北京东方永兴科技发展有限责任公司(以下简称永兴
公司)营业执照副本复印件;

(4)永兴公司章程第一页(第一条至第八条第二项)复印
件;

(5)北京泰跃房地产开发有限责任公司(以下简称北京泰
跃)营业执照副本复印件;

(6)北京泰跃章程(附件列示,但没有提供);

(7)北京泰跃房地产开发有限责任公司2019年第三次临时
股东会议决议。


2.《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于撤销范洪岩代为


行使北京泰跃房地产开发有限责任公司全部委托授权决定的告
知(泰跃函【2019】081062号)》。


3、北京泰跃公函。






茂名石化实华股份有限公司董事会

二0一九年八月二十二日


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