[年报]光明地产:关于《上海证券交易所关于对光明房地产集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》有关问题的回复

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[年报]光明地产:关于《上海证券交易所关于对光明房地产集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》有关问题的回复

  时间:2019年05月24日 23:46:09 中财网  

 

[年报]光明地产:关于《上海证券交易所关于对光明房地产集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》有关问题的回复


















关于《上海证券交易所关于对光明房
地产集团股份有限公司2018年年度

报告的事后审核问询函》有关问题的
回复



2018年度


立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于《上海证券交易所
关于对光明房地产集团股份有限公司2018年年度
报告的事后审核问询函》有关问题的回复
信会师函字[2019]第ZA256号
上海证券交易所上市公司监管一部:
我们接受光明房地产集团股份有限公司(以下简称“光明地产”、
“公司”)的委托,对光明地产2018年度财务报表进行了审计,并于
2019年4月19日出具了“信会师报字[2019]第ZA12756号”审计报告。

根据贵所于2019年5月10日下发的《关于对光明房地产集团股
份有限公司2018 年年度报告的事后审核问询函》 (上证公函 【2019】
0602号)(以下简称“年报问询函”),根据贵所的要求,基于我们为光
明地产财务报表整体发表审计意见的审计工作,我们对年报问询函中
的有关问题回复如下:


一、年报问询问题“一、1.2015年,公司重组置入农工商房地产
(集团)股份有限公司(以下简称农房集团)及其子公司上海农工商
房地产置业有限公司(以下简称农房置业)的全部股权,标的原股东
承诺农房集团和农房置业2015年至2017年合计实际净利润分别不低
于35.13亿元和9,842.99万元。农房集团三年实际实现利润36.87亿
元,完成率仅为104.95,其中部分业绩承诺通过向关联方出售项目
公司股权或资产实现。业绩承诺期后第一年,农房集团和农房置业分
别实现归母净利润18.41亿元和63.71万元,同比下降15.12和
99.41。此外,业绩承诺期间公司利息资本化率均超过70且逐年上



升,但在业绩承诺完成期后利息资本化率大幅下降,仅约为54.67。

请公司补充披露以下信息。(1)在业绩承诺期间,重组标的直接出售
的楼盘和对外转让的项目公司股权或资产的名称、重组前后投资金
额、出售时间、销售/转让价格、利润率、对业绩承诺的贡献和与交
易对手方的关联关系等,以及重组业绩是否主要通过向关联方出售项
目公司股权或资产实现。(2)上述项目公司股权或资产是否为通过
2015 年完成的重大资产重组注入公司的资产(以下简称重组资产),
若是,请分别披露注入时的账面价值、所采用的评估方法、评估价值
及交易价格、评估增值情况,并说明上述资产在公司合并报表中的会
计处理及依据。 (3)出售上述重组资产的评估价值及交易价格、出
售时合并报表显示的账面价值、对公司报告期损益的影响,以及相关
会计处理及依据。 (4)对比公司收购上述重组资产的交易价格和本
次出售价格的差额,和本次出售对公司利润贡献的金额,如果前述差
额和出售对公司利润贡献金额不一致的,结合本次出售资产的相关会
计处理,说明不一致的原因。 (5)结合周边可比楼盘价格或项目情
况,说明重组标的在业绩承诺期间收购或出售的项目公司股权或资产
定价是否合理、公允,以及交易对手方与公司、控股股东和实际控制
人之间是否存在关联关系或潜在利益安排。(7)利息支出资本化的会
计处理依据,与以前年度相比有无重大变化。如有,请说明具体变化;
如无,请说明公司 2018 年利息资本化率大幅下降的原因和合理性,
前期是否存在通过提高利息资本化率调节利润以完成业绩承诺的情
况。请年审会计师发表明确意见。”



(1)在业绩承诺期间,重组标的直接出售的楼盘和对外转让的
项目公司股权或资产的名称、重组前后投资金额、出售时间、销售/
转让价格、利润率、对业绩承诺的贡献和与交易对手方的关联关系等,
以及重组业绩是否主要通过向关联方出售项目公司股权或资产实现。

【公司回复】 :

在三年业绩承诺期间,农房集团三年实际实现扣非后归母净利
36.87亿元,重组标的直接出售楼盘的扣非归母净利为31.15亿元,
其中重组标的直接出售楼盘的前十大项目公司实现扣非归母净利为


25.53亿元。重组标的出售楼盘的前十大项目公司明细如下:
单位:亿元

公司名称

项目名称

营业总收入

贡献金额

农工商房地产(集团)浙江金华投资置业有限公司

湖海城市花园

26.57

4.39

上海冠利虹置业有限公司

唐镇1号

19.03

4.14

农工商房地产集团北仑置业有限公司

领御领峰

26.04

4.06

农工商房地产(集团)浙江兆禾置业有限公司

澜山苑檀府

31.54

2.93

南宁国粮房地产开发有限公司

澜湾九里

21.35

2.23

上海农工商房地产置业有限公司

西郊乐缤纷

23.37

2.13

农工商房地产集团宁波置业有限公司

领尚项目

24.44

1.66

农工商房地产(集团)南浔置业有限公司

中央公园

20.30

1.56

上海华都大厦有限公司

华都大厦

2.94

1.29

上海北茂置业发展有限公司

熙藏苑

11.18

1.14

合计



206.77

25.53



在三年业绩承诺期间,重组标的对外转让项目公司股权及资产的
归母净利合计为14.79亿元,具体情况如下:
单位:亿元

项目股权
(资产)名称

江苏东恒海鑫置
业有限公司

西郊乐缤纷
部分资产

广林物业
部分资产

金山B8
部分资产

转让方式

出售项目股权

出售项目资产

出售项目资产

出售项目资产

重组前投资金额
(2014年底)

3.22

1.59

2.86

1.36

重组后投资金额

5.69

1.06

1.83

4.04

出售日期

2017/10/31

2017/10/11

2015/12/1

2016/12/16

销售/转让价格

21.83(股加债)

4.16

8.18

10.99

利润率

44.43%

23%

20%

26%

对业绩承诺的贡献

9.70

0.68

1.67

2.74

交易对手

苏州锦润置业有
限公司

上海蔬菜(集团)
有限公司

上海良友(集团)
有限公司

上海牛奶(集团)
有限公司

与交易对手方的关
联关系











重组标的农房集团2015年至2017年合计实现扣非后归母净利润
36.87亿元,完成业绩承诺35.13亿元的104.95%。农房集团三年业绩


承诺当中,公司楼盘常规对外销售及出售项目公司股权等贡献利润
31.78亿元,占承诺完成利润36.87亿元的比重仅为86.19%;关联方
利润贡献总额5.09亿,占承诺完成利润36.87亿元的比重仅为
13.81%。

公司出售江苏东恒海鑫项目公司的股权,截止评估基准日,恒海
国际花园别墅1期、2期、3-2期已开发且基本销售完毕;待开发土
地面积约374,521.89平方米,均为住宅,物业类型有别墅及小高层,
预计可售面积约225,080.00平方米。公司基于经营战略发展以及产业
结构调整的需要,改变项目无法按期开工的现状,有利于快速回笼资
金,提高净利润,进一步降低资产负债率,采用公开挂牌方式出售股
权。出售西郊乐缤纷整幢商业楼、广林物业办公楼、金山B8万盛金
邸商业项目均为现房可售资产。通过出售商业资产,有利于公司快速
回笼资金,提高净利润,进一步降低资产负债率。

【年审会计师的意见】 :
在审计过程中,我们执行了包括但不限于以下审计程序:
① 获取公司编制的上述财务数据与已出具的审计报告进行核
对。

② 对上述财务数据中营业收入、净利润、扣非后净利润等关键
指标进行复核分析。

基于我们所实施的审计程序,我们认为光明地产对重组业绩的相
关说明是公司经营情况的真实反映,分析情况属实。



(2)上述项目公司股权或资产是否为通过2015年完成的重大资
产重组注入公司的资产(以下简称重组资产),若是,请分别披露注
入时的账面价值、所采用的评估方法、评估价值及交易价格、评估增
值情况,并说明上述资产在公司合并报表中的会计处理及依据。

【公司回复】 :

上述项目公司股权或资产是属于2015年完成的重大资产重组注
入公司的资产。2015年的重大资产重组是以2013年12月31日为评
估基准日,拟注入资产农房集团100%股权评估价值为791,419.90万


元,农房置业25%股权的评估价值为7,991.77万元。本次重大资产重
组置出和注入资产的作价仍然以2013年12月31日为基准日的评估
价值确定。上述项目公司股权或资产其账面价值、评估价值及交易价
格均以2013年12月31日为基准日。具体情况如下:
单位:亿元

项目股权(资产)名称

江苏东恒海鑫
置业有限公司

西郊乐缤纷
部分资产

广林物业
部分资产

金山B8
部分资产

注入时的账面价值

1.13

1.25

0.97

0.57

所采用的评估方法

资产基础法

资产基础法

资产基础法

资产基础法

注入时的评估价值

3.52

1.42

1.28

1.53

注入时的交易价格

3.52

1.42

1.28

1.53

评估增值率

211.91%

13.77%

32.34%

169.61%



注入时评估手续完整,评估价格公允,会计处理合规。上述资产
在公司合并报表中的会计处理属于同一控制下企业合并,处理的判断
依据:本次重组前,农房集团96.57%股权及农房置业25%股权由本
公司控股股东光明食品(集团)有限公司(以下简称光明集团)及其
控股子公司持有。同时,光明集团持有本公司35.81%的股权,为本
公司控股股东,因此上述交易属于同一控制下企业合并。合并日的确
定依据:根据《重大资产置换及发行股份购买资产之资产交割协议书》
约定。同一控制下企业合并:本公司在企业合并中取得的资产和负债,
按照合并日在被合并方资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而
形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并
中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面
值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢
价不足冲减的,调整留存收益。

2018年公司委托东洲资产评估公司对本次重大资产重组注入的
农房集团100.00%股东权益进行评估,基准日为农房集团完成三年利
润承诺的时点2017 年12 月 31 日,净资产评估值为1,446,995.10
万元。评估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对
资产评估值的影响数后为1,546,995.10万元,高于2013年12月31
日评估基准日的作价791,419.90万元。




【年审会计师的意见】 :
光明地产2015年通过重大资产重组注入公司的资产的会计处理
依据符合《企业会计准则第20号——企业合并》中同一控制下企业
合并的相关规定。

(3)出售上述重组资产的评估价值及交易价格、出售时合并报
表显示的账面价值、对公司报告期损益的影响,以及相关会计处理及
依据。

【公司回复】 :
单位:亿元

项目股权(资产)名称

江苏东恒海鑫
置业有限公司
股权(注)

西郊乐缤纷
部分资产

广林物业
部分资产

金山B8
部分资产

出售时评估价值

8.01

3.96

8.09

10.47

出售时交易价格

14.60

4.16

8.18

10.99

出售时合并报表显示的账面价值

1.68

2.65

4.69

5.40

对公司利润总额的影响

12.92

1.21

2.23

3.66

对公司报告期归母净利润的影响

9.70

0.68

1.67

2.74



注:公司通过上海联合产权交易所公开挂牌方式转让所持有的江
苏东恒海鑫置业有限公司100%股权及债权,成交价格为21.83亿元,
其中股权对价为14.60亿元,债权对价为7.23亿元。

出售江苏东恒海鑫置业有限公司属于处置长期股权投资,出售西
郊乐缤纷、广林物业、金山B8的部分资产是属于出售存货,处置股
权计入投资收益,出售资产按照房产销售确认收入。

【年审会计师的意见】 :
在审计过程中,我们对于处置江苏东恒海鑫置业有限公司长期股
权投资执行了包括但不限于以下审计程序:
① 查阅光明地产董事会、股东会关于转让江苏东恒海鑫置业有
限公司股权的决议;
② 获取交易双方签署的《产权交易合同》,核实合同的关键条
款,包括交易定价,股权转让款的支付,资产交割等约定;


③ 检查股权转让款回收等股权交易完成情况,以确认是否满足
投资收益确认条件;
④ 复核光明地产投资收益计算的准确性,检查股权转让相关信
息在财务报表中的列报及披露。

经核查,我们认为江苏东恒海鑫置业有限公司股权转让交易处理
符合会计准则处置子公司的相关规定。

我们对于光明地产出售西郊乐缤纷、广林物业、金山B8资产执
行了包括但不限于以下审计程序:
① 查阅光明地产董事会、股东大会关于关联交易的决议;
② 获取交易双方签署的《商品房买卖合同》,核实合同的关键
条款;
③ 获取交易双方已办理的交房记录;
④ 获取购房款已全款收到的证明;
⑤ 获取评估报告,对所采用的评估方法和估值过程中运用的估
值参数和折现率进行了考虑和评价;
⑥ 查阅房产所在地周边土地和房产交易价格,复核作价合理
性。

经核查,我们认为光明地产向关联方出售房产业务取得的收入满
足房地产业务收入确认条件。



(4)对比公司收购上述重组资产的交易价格和本次出售价格的
差额,和本次出售对公司利润贡献的金额,如果前述差额和出售对公
司利润贡献金额不一致的,结合本次出售资产的相关会计处理,说明
不一致的原因。

【公司回复】 :
单位:亿元

项目股权(资产)名称

江苏东恒海鑫置业
有限公司(注1)

西郊乐缤纷
部分资产

广林物业部分
资产(注2)

金山B8
部分资产

重组时交易价格

3.52

1.42

1.28

1.53

重组时账面价值

1.13

1.25

0.97

0.57

后续追加投入

-

1.40

3.72

4.82

税金及附加

-

0.10

1.26

1.42




项目股权(资产)名称

江苏东恒海鑫置业
有限公司(注1)

西郊乐缤纷
部分资产

广林物业部分
资产(注2)

金山B8
部分资产

本次出售交易价格

14.60

4.16

8.18

10.99

本次出售交易价格(不
含税)

-

3.96

8.18

10.47

出售交易价格-(重组交
易价格+后续投入+税金
及附加)

11.08

1.04

1.92

2.70

本次出售对公司利润贡
献的金额

12.92

1.21

2.23

3.66

两者差异

1.84

0.17

0.31

0.96

对净利润的影响

1.38

0.13

0.23

0.72

对归母净利润的影响

1.38

0.10

0.23

0.72



注:①公司出售江苏东恒海鑫置业有限公司股权,重组注入后未
追加股权投资。

②广林物业出售时间为2015年,交易价格中不包含增值税。

公司收购农房集团属于同一控制下企业合并,根据企业会计准则
按账面价值入账。在出售股权或资产时,公司以售价减去账面价值及
税金等形成利润。假设重组时按照公允价值入账,将减少重组标的农
房集团资产2015-2017年度实现的扣非后归母净利润为2.43亿元。农
房集团的业绩承诺也是基于同一控制下企业合并的前提做出的。公司
收购上述重组资产的交易价格和本次出售价格的差额,和本次出售对
公司利润贡献的金额不一致,主要是公司重组时的评估增值。

【年审会计师的意见】 :
重组资产的注入价格与实际出售价格的差异及对公司利润贡献
的金额不一致的原因,同公司回复所述一致。



(5)结合周边可比楼盘价格或项目情况,说明重组标的在业绩
承诺期间收购或出售的项目公司股权或资产定价是否合理、公允,以
及交易对手方与公司、控股股东和实际控制人之间是否存在关联关系
或潜在利益安排。

【公司回复】 :

重组标的在业绩承诺期间收购或出售的项目公司股权或资产的


定价,根据独立第三方资产评估机构作出的评估报告的评估价格,收
购的定价不高于第三方评估价格,出售的定价不低于第三方评估价
格,定价公允、合理。

重组标的在业绩承诺期间收购的项目公司股权,具体情况如下:

① 收购宜兴中鸿兴业投资有限公司100%股权


重组标的控股子公司农工商房地产(集团)宜兴明丰置业有限公
司以人民币29,822.00万元通过上海联合产权交易所协议方式收购宜
兴中鸿兴业投资有限公司100%股权。根据资产评估报告书,宜兴中
鸿兴业净资产的评估值为321,513,265.50元。公司收购的定价不高于
评估价格。股权出售方为中诚信托有限责任公司和北京鸿立东方园林
绿化有限公司,与公司、控股股东和实际控制人之间不存在关联关系
或潜在利益安排。

宜兴中鸿兴业投资有限公司为平台管理公司,为其主要的三个控
股子公司开展房地产业务提供资金和管理。收购时主要对其控股子公
司净资产评估,还原到该公司的长期股权投资价值。

中鸿兴业三家控股子公司的信息如下:

序号

长期股权投资名称

持股比例(%)

注册资本(万元)

1

宜兴鸿立东方旅游地产开发有限公司

70

14,286

2

宜兴鸿达置业有限公司

70

1,428.6

3

宜兴鸿海置业有限公司

70

2,856



序号1宜兴鸿立东方旅游地产开发有限公司评估选取的可比案例
见下述②。

序号2宜兴鸿达置业有限公司评估选取的可比案例如下:



比较案例一

比较案例二

比较案例三

位置

竹海岭上小区(5层)

竹海岭上小区(2层)

鸿威东方雅园

修正后单价

7882元/平方米

8100元/平方米

7180元/平方米

修正后评估单价

7700元/平方米



序号3宜兴鸿海置业有限公司选取的可比案例如下:



比较案例一

比较案例二

比较案例三

位置

陶都陶瓷城

西望村商铺

东贤路商铺

修正后单价

9800元/平

10900元/平

9200元/平

评估单价

10000元/平




公司委托第三方专业机构评估,经过复核,公司认为评估结果和
交易定价合理、公允。



② 收购宜兴鸿立东方旅游地产开发有限公司30%股权


本公司控股子公司农工商房地产(集团)宜兴明丰置业有限公司
以人民币52,860,717.95元通过上海联合产权交易所协议方式收购宜
兴鸿立东方旅游地产开发有限公司30%股权。根据资产评估报告书,
宜兴鸿立东方净资产的评估值为306,188,504.48元。公司收购的定价
不高于评估价格。股权出售方为上海诚盈一期股权投资中心(有限合
伙),与公司、控股股东和实际控制人之间不存在关联关系或潜在利
益安排。

宜兴鸿立东方旅游地产开发有限公司评估选取的可比案例如下:



比较案例一

比较案例二

比较案例三

位置

竹海岭上小区(5层)

竹海岭上小区(2层)

鸿威东方雅园

修正后单价

7882元/平

8100元/平

7180元/平

修正后评估单价

7700元/平



公司委托第三方专业机构评估,经过复核,公司认为评估结果和
交易定价合理、公允。

重组标的在业绩承诺期间出售的项目公司股权或资产,具体情况
如下:

① 出售江苏东恒海鑫置业有限公司100%股权


出售江苏东恒海鑫置业有限公司100%股权,交易对象为苏州锦
润置业有限公司,其控股股东为泰禾集团股份有限公司,与公司、控
股股东和实际控制人之间不存在关联关系或潜在利益安排。江苏东恒
海鑫成立于2004年,注册资本为人民币1亿元。该公司主要从事“恒
海国际花园别墅”项目的房地产开发,拟开发项目位于江苏省淀山湖
镇永利路南侧、旭宝路两侧,总用地面积658,537.90平方米。截止
评估基准日,恒海国际花园别墅1期、2期、3-2期已开发且基本销
售完毕;待开发土地面积约374,521.89平方米,均为住宅,物业类
型有别墅及小高层,预计可售面积约225,080.00平方米。根据评估
报告书江苏东恒净资产评估值80,127.65万元。



江苏东恒海鑫股权转让主要是上市公司经营战略发展以及产业
结构调整的需要,有利于上市公司快速回笼资金,提高净利润,进一
步降低资产负债率(2015年资产负债率83.15%,2016年资产负债率
80.56%,2017年资产负债率79.92%)。该交易通过上海联合产权交易
所公开挂牌方式转让所持有的江苏东恒海鑫置业有限公司100%股权
及债权,挂牌转让价格不低于公司评估备案价格,为
1,494,514,567.07元。经过多轮多家激烈的角逐,苏州锦润置业有
限公司最终以人民币218,254.092134万元竞价成交。该交易经公司
2017年第三次临时股东大会批准。

江苏东恒的资产有开发产品和在产品两类,其选取的可比案例如
下:

开发产品(联排别墅)

比较案例一

比较案例二

比较案例三

楼盘

富力湾

耀江淀湖桃园

华纺易墅上海湾

比选单价

22,222元/平

21,711元/平

24,060元/平

修正后评估单价

22,440元/平





在产品(小高层)

比较案例一

比较案例二

比较案例三

楼盘

韵湖国际(120平)

淀湖鹿鸣九里

韵湖国际(87平)

比选单价

18,333元/平

18,696元/平

18,966元/平

修正后评估单价

18,000元/平





在产品(联排别墅)

比较案例一

比较案例二

比较案例三

楼盘

富力湾

耀江淀湖桃园

华纺易墅上海湾

比选单价

22,222元/平

21,711元/平

24,060元/平

修正后评估单价

22,000元/平



公司委托第三方专业机构评估,经过复核,公司认为评估结果和
交易定价合理、公允。



② 出售西郊乐缤纷部分资产


西郊乐缤纷部分资产属于上海农工商房地产置业有限公司部分
资产转让,交易对象为上海蔬菜(集团)有限公司,其控股股东为光
明食品(集团)有限公司,本次交易是关联交易,无潜在利益安排。



该资产位于新府中路西郊乐缤纷广场22号,为14690.59平方米整幢
商业楼。根据评估报告书该资产评估值39,603.05万元(不含税)。本
次交易标的定价遵循公平、公正、公开原则,定价原则上不低于第三
方评估价格396,030,466.00元(不含税),确定成交金额为人民币
415,831,989.00元(含税)。该交易经公司2017年第三次临时股东大
会批准。公司控股股东光明食品(集团)有限公司及关联股东均回避
表决。

本次采取房地分估的评估思路,房屋部分和土地部分的可比案例
如下:
房屋部分评估时选择的类比案例为位于外环线内的高层住宅,建
筑面积为18289.04平方米(地上18层,地下1层)。评估时选取工
程造价信息网发布的“高层住宅造价指标分析”,根据评估对象与类
比案例的差别进行相关修正后得出重置价。

土地部分选取的可比案例如下:

土地部分

比较案例一

比较案例二

比较案例三

位置

青浦区夏阳街道地


青浦区西虹桥潘翻
路西侧地块

青浦区西虹桥徐民
东路南侧地块

修正后单价

24369元/平

21797元/平

20143元/平

修正后评估单价

22110元/平



公司委托第三方专业机构评估,经过复核,公司认为评估结果和
交易定价合理、公允。



③ 出售广林物业部分资产


广林物业部分资产属于上海广林物业管理有限公司部分资产转
让,交易对象为上海良友(集团)有限公司,其控股股东为光明食品
(集团)有限公司,本次交易是关联交易,无潜在利益安排。该资产
位于上海市杨浦区通北路400号改建项目的新建办公楼,可出售建筑
面积为21,307.00平方米。根据评估报告书,该资产评估值
808,813,720.00元。交易标的定价遵循公平、公正、公开原则,成交
金额不低于人民币8.09666亿元。该交易经公司2015年第三次临时
股东大会批准。公司控股股东光明食品(集团)有限公司及关联股东
均回避表决。双方按约定签署了相关购买协议,协议中确定了交易标


的的成交金额为人民币817,560,000.00元。

广林物业选取的可比案例如下:



比较案例一

比较案例二

比较案例三

楼盘

文通大厦1806室

滨江国际广场911室

滨江国际广场901室

已成交单价

42212元/平

42588元/平

42207元/平

最终修正得出
房地产单价

37960元/平



公司委托第三方专业机构评估,经过复核,公司认为评估结果和
交易定价合理、公允。



④ 出售金山B8部分资产


金山B8部分资产属于上海金山房产经营有限公司部分资产转
让,交易对象为上海牛奶(集团)有限公司,其控股股东为光明食品
(集团)有限公司,本次交易是关联交易,无潜在利益安排。该资产
位于上海市金山区山阳镇8街坊38/5、38/6丘万盛金邸商业项目。项
目中房产共计可售面积73,013.51平方米及343个地下车位。根据评
估报告书,该资产评估值为1,047,105,100.00元(不含税)。交易标的
定价遵循公平、公正、公开原则,成交金额不低于人民币
1,047,105,100.00元。该交易经公司2016年第三次临时股东大会批准。

公司控股股东光明食品(集团)有限公司及关联股东均回避表决。双
方签订房地产买卖合同,交易价格为1,099,460,355.38元。

金山B8资产选取的可比案例如下:



比较案例一

比较案例二

比较案例三

楼盘

金山红星国际广场

悦立方商业广场

上海金山香港城

位置

金山杭州湾大道1818弄、
龙山路280弄、346弄

金山海芙路186弄

金山金山大道
3888号

房地产单价

35000元/平

30000元/平

38000元/平

1F商业物业房地
产修正后单价

29200元/平

酒店式公寓修正
后单价

11000元/平

办公楼修正后
单价

11500元/平




公司委托第三方专业机构评估,经过复核,公司认为评估结果和
交易定价合理、公允。

【年审会计师的意见】 :
重组标的在业绩承诺期间收购项目公司股权是参考独立第三方
资产评估机构出具的评估报告的评估价格,收购价格不高于评估结
果,我们未发现交易对手方与公司、控股股东和实际控制人之间存在
关联关系或潜在利益安排。

重组标的在业绩承诺期间出售的项目公司股权,是以不低于经国
资备案的评估价格于上海联合产权交易所公开挂牌转让,我们未发现
交易对手方与公司、控股股东和实际控制人之间存在关联关系或潜在
利益安排。

在业绩承诺期间公司向关联方出售资产的交易定价均参考市场
价格定价,并根据独立第三方资产评估机构出具的评估报告的评估价
格作为参考依据,定价原则上不低于评估价格。定价公允、合理,不
存在关联方利益输送的情况。

(7)利息支出资本化的会计处理依据,与以前年度相比有无重
大变化。如有,请说明具体变化;如无,请说明公司2018年利息资
本化率大幅下降的原因和合理性,前期是否存在通过提高利息资本化
率调节利润以完成业绩承诺的情况。

【公司回复】 :
公司利息支出资本化的会计处理依据,与以前年度相比无重大变
化。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款,
以专门借款当期实际发生的借款费用,减去尚未动用的借款资金存入
银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,来
确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款,
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所
占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的借款费用
金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。



公司严格按照利息资本化会计处理依据进行会计处理,不存在通
过提高利息资本化率调节利润以完成业绩承诺的情况。公司2015年、
2016年、2017年、2018年四年的利息资本化占比分别为87.14%、
77.82%、61.36%、54.67%。连续四年呈逐年下降的情况。其主要原
因是由于公司围绕战略目标,稳步调整公司资产结构和业务模式所
致。2018年公司的平均融资成本5.30%,利息资本化占比与2017年
相比略有下降的原因主要是:
① 2017年、2018年开始公司积极拓展商业模式,充分运用国资
背景和上海资源的优势,加大了上海市政府大力推进的大型城中村项
目开发,实施一二级联动开发。在项目的动拆迁阶段,公司垫付的动
拆迁款项所承担的利息全部应该费用化,如申阳项目(金山府)、泰
日项目等,2018年费用化利息金额1.38亿元,比2017年的0.46亿
元增加了0.92亿元。

② 2017年、2018年公司围绕战略转型升级,从以单一的住宅房
地产开发向打造商业地产、产业小镇等项目转型,适度加大了非住宅
项目的投入,此类资产在持有运营期间的借款利息因不符合资本化条
件而只能费用化,如锦如项目(嘉定D9空间)、农房置业项目(西
郊半岛)、西郊物流(西郊物流园)、宜兴鸿立东方(竹海岭上)、南
通虹阳(幸福天地)、北茂项目(农房熙藏)等,2018年费用化利息
金额2.16亿元,比2017年的1.35亿元增加了0.81亿元。

剔除此两项因素的影响,2018年资本化占比72%,2017年资本
化占比73%,公司资本化占比相对稳定。

【年审会计师的意见】 :
光明地产利息资本化符合《企业会计准则第 17 号——借款费
用》关于利息资本化的会计政策的规定,利息资本化的会计处理依据
未见异常,相关会计处理与以前年度相比无重大变化。



二、年报问询问题“二、2.公司2018年度计提大额存货跌价准
备,金额高达7.66亿元,,同比增加98.96,主要来源对房地产及配



套板块的减值计提,其中大部分项目为重组资产。此外,部分未计提
跌价准备的房地产项目与已计提的项目所处区域较为接近,且竣工时
间较早,但未计提减值。请公司补充披露以下信息:(2)结合区域房
地产市场情况和周边可比楼盘价格等,说明房地产存货减值迹象出现
的时间、可收回金额的确定依据、存货跌价准备计提比例、测算过程
和相应的会计处理,以及是否涉及重组期间业绩的追溯调整,并充分
说明业绩承诺完成期后第一年计提大额存货跌价准备的原因和合理
性、前期计提的充分性,以及是否存在通过存货跌价准备调节利润以
完成业绩承诺的情况。(4)未计提存货跌价准备的房地产项目名称、
所处区域、可供出售面积、累计销售面积,以及是否与本期计提跌价
准备的项目公司所处同一省份或区域。若是,请说明是否已对相关存
货进行减值测试,未计提存货跌价准备的原因和合理性。请年审会计
师发表明确意见。




(2)结合区域房地产市场情况和周边可比楼盘价格等,说明房
地产存货减值迹象出现的时间、可收回金额的确定依据、存货跌价准
备计提比例、测算过程和相应的会计处理,以及是否涉及重组期间业
绩的追溯调整,并充分说明业绩承诺完成期后第一年计提大额存货跌
价准备的原因和合理性、前期计提的充分性,以及是否存在通过存货
跌价准备调节利润以完成业绩承诺的情况。

【公司回复】 :
在确定存货可变现净值过程中,管理层需要对每个拟开发项目和
在建项目至完工时将要发生的建造成本作出最新估计,并估算每个存
货项目的预期未来售价和未来销售费用以及相关销售税金等,该过程
涉及重大的管理层判断和估计。对存在明显减值迹象的存货,公司聘
请了外部独立评估机构出具评估报告以支持管理层的相关估计。由于
存货对公司资产的重要性,且估计存货项目达到完工状态时将要发生
的建造成本和未来售价涉及固有风险,公司将存货的可变现净值的评
估作为关键事项。


2018年房地产板块主要依据区域内周边可比竞品销售价格、市
场环境,分别按在建项目及现房预计可变现净值,进行减值测试,对


出现减值迹象项目计提跌价。2018年计提存货跌价的存货减值迹象
出现的时间为2018年。具体的减值测试的方式方法如下:
公司根据所开发的项目情况,计算可变现净值。开发产品可直接
用于出售,以其估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,
确定其可变现净值;需要经过施工的在开发成本,以后续的开发产品
的估计售价减去达到完工状态时将要发生的建造成本、估计的销售费
用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。根据可变现净值低于账
面成本的差额,计提相关跌价准备。

截止2018年末计提减值比例为2.24%。为进一步保证结论的真
实、准确,2017年、2018年公司在进行减值测试时,均委托上海东
洲资产评估有限公司,对标的物进行减值测试,并出具了专业报告。

两年计提的减值合理充分,不存在计提存货跌价准备调节利润以完成
业绩承诺的情况。2018年上述项目计提存货跌价准备均不涉及重组
期间业绩的追溯调整。计提的减值金额计入当期利润表“资产减值损
失”科目。2018年计提大额存货跌价准备的主要项目包括广西明通
光明城市项目、浙江金华湖海城市花园项目、山东菏泽御河丹城项目、
烟台平土原生海项目,其具体原因如下:
①广西明通光明城市项目
广西明通光明城市从2015年末至2018年共取得8幅土地,预计
可建129万方住宅和商业,按协议每幅土地按比例配建回迁房及回迁
商业,合计约为38万方。其中1#、8#地块于2015年末开工。2018
年南宁市良庆区政府因考虑到做好农民安置工作,促进农民早日上楼
入住,要求我司对所开发的项目优先集中开发回建安置房,明确光明
城市安置住宅集中安置在1#、8#地块上,按照政府的回建安置房价
格低于公司实际的开发成本计提了减值。并聘请上海东洲资产评估有
限公司进行评估,出具了《存货减值测试评估报告》。

②浙江金华湖海城市花园项目

金华项目于2014年1月取得,可售面积30.1万方,项目分期开
发销售,至2018年末,基本销售完毕,尚存1.18万商业、0.1万方
住宅(已签约)及部分车位,截止至2018年12月31日项目累计已
实现4.89亿净利润。2017年公司在进行减值测试中,在售商业销售


价格在2~2.5万/M2,不存在减值迹象,另委托东洲评估公司进行估
值,依据估值报告可变现净值高于账面成本,未发现减值迹象。2018
年公司剩余物业中的尾盘商业面积11808平方米,难以去化。为加快
资金回笼,公司推进项目清盘,决定降价促销。根据上海东洲资产评
估有限公司出具的《存货减值测试评估报告》,可变现净值低于账面
成本,相应计提减值准备。

③山东菏泽御河丹城项目
山东菏泽御河丹城项目分期开发销售,2017年公司进行了减值
测试,根据东洲资产评估公司估值报告,对存在减值的一期计提900
多万减值,二期可变现净值高于预计总成本因此未计提减值。2018
年,因菏泽地区棚改萎缩,货币化安置的取消,导致客户购买力下降。

2018年取消新购住房限制转让,该政策导致大量二手房源解禁开售,
减少了部分新房市场的份额。2016年菏泽市土地成交面积约40万㎡;
2017年菏泽市土地成交面积约170万㎡,相较2016年增幅达到325%;
2018年菏泽市土地成交面积约172万㎡,基本与2017年持平,但依
然保持较高水平。土地供应大幅增长的背景下,未来市场潜在供应量
将大幅增加,市场竞争环境日趋激烈。在此情况下,公司项目销售不
畅,销售周期延长,也导致公司被迫延长开发周期,导致资本化利息
及开发间接费用均有大幅增加。由于销售价格不达预期及开发成本的
增加,导致可变现净值低于账面成本,出现存货减值。上海东洲资产
评估有限公司也出具了《存货减值测试评估报告》,公司计提相应跌
价准备。

【年审会计师的意见】
2018年年报审计过程中,我们将存货可变现净值的评估作为关
键审计事项,并执行了包括但不限于以下审计程序:
① 了解并评价管理层与编制和监督管理预算及预测各存货项目
的建造和其他成本相关的关键内部控制的设计和运行有效性;
② 在抽样的基础上对存货项目进行实地观察,并询问管理层这
些存货项目的进度和各项目最新预测的总开发成本预算;

③ 评价管理层所采用的估值方法,并将估值中采用的关键估计


和假设,包括与平均净售价有关的关键估计和假设,与市场可获取数
据和光明地产的销售计划进行比较;
④ 获取存货跌价准备计算表,执行存货减值测试,检查是否按
照公司相关会计政策执行,检查以前年度计提的存货跌价本期的变化
情况等;
⑤ 查阅公司聘请的评估机构资质情况,评价评估师的胜任能力、
专业素质和客观性;查阅评估师出具的评估报告,分析其采用的评估
假设的合理性。

经核查,公司存货已分别于2015年至2017年末、2018年年末
按公司制定的会计政策进行了跌价测试,经过对存货减值测试结果复
核,我们未发现公司管理层存在通过存货跌价准备调节利润以完成业
绩承诺的情况。

(4)未计提存货跌价准备的房地产项目名称、所处区域、可供
出售面积、累计销售面积,以及是否与本期计提跌价准备的项目公司
所处同一省份或区域。若是,请说明是否已对相关存货进行减值测试,
未计提存货跌价准备的原因和合理性。

【公司回复】 :
公司定期对所有存货项目进行减值测试,对存在减值迹象的在建
项目或完工的物业类型计提跌价准备。公司其他未提减值的项目具体
明细情况如下:
①在建项目

序号

项目名称

所在区域

预计竣工时间

是否计
提减值

1

农房-索河湾

河南郑州

2019年12月



2

嘉定新城D9空间

上海嘉定

2020年6月



3

明丰湖滨花园

江苏吴江

待定



4

风景城邦-南郡(镇江明旺C块)

江苏镇江

2019年6月



5

农房-澜湾九里

广西南宁

2020年5月



6

农房-时光集(望州路项目)

广西南宁

2019年6月



7

上海浦东航头拓展大型居住社区市
政配套项目

上海浦东

2020年12月



8

御河丹城(三期)

河南郑州

待定






序号

项目名称

所在区域

预计竣工时间

是否计
提减值

9

光明依晨苑

湖南长沙

2019年3月



10

朗悦华府

江苏扬州

2020年12月



11

东方大境府

浙江舟山

2019年6月



12

湖北国展中心广场(四新片区B4~B6
地块项目)

湖北武汉

2019年5月



13

光明城市

广西南宁

2020年12月



14

光明御品

江苏湖州

2019年6月



15

金山万航苑

上海金山

2020年6月



16

荥阳索河新天地商业项目

河南郑州

2019年3月



17

大团镇17-01地块征收安置房项目

上海松江

2019年12月



18

松江区南站大型居住社区C18-43-01
地块动迁安置房项目

上海松江

2020年6月



19

光明小镇

江苏宜兴

2020年12月



20

光明·淳安府

浙江杭州

2019年9月



21

陶里三期

江苏宜兴

2019年9月



22

原生海

山东烟台

2020年12月



23

松江区泗泾镇历史文化名镇名村保
护与更新利用项目

上海松江

待定



24

奉贤区金汇镇泰日社区11-03地块

上海奉贤

2020年10月



25

金山瞰海苑

上海金山

2021年11月



26

留贤景园

上海金山

2020年5月



27

光明.蓉府

四川成都

2020年11月



28

松江区洞泾镇新农河三号-2地块

上海松江

2021年9月



29

香樟园

浙江湖州

2019年11月



30

泉城熙悦

江苏徐州

2020年12月



31

常州玉龙南路东侧、新龙路南侧地块
项目

江苏常州

待定



32

吴江汾湖五院北项目

江苏吴江

2021年3月



33

紫宸府

浙江余姚

2019年9月



34

临沪大道项目044地块

上海

2019年8月



35

临沪大道项目045地块

上海

2019年8月



36

其他



——








②完工产品

序号

项目名称

所在区域

最近一期竣
工时间

可供出售
面积 (M2)

已预售面积
(M2)

是否计
提减值

1

御河丹城1期

山东菏泽

2016年7月

108,940.63

50,031.91



2

光明依晨苑

湖南长沙

2018年9月

97,953.29

33,620.37



3

新世纪花园

江苏建湖

2014年12月

8,391.79

8,391.79



4

福侬庄园

江苏昆山

2017年12月

51,587.00

20,374.00



5

溧阳英伦尊邸

江苏溧阳

2016年3月

13,538.32

1,028.24



6

燕山国际花园

江苏溧阳

2016年6月

35,588.98

15,015.09



7

中央公园

江苏湖州

2017年12月

4,561.82

2,536.23



8

领尚小区

浙江宁波

2016年12月

14,875.72

658.92



9

明丰环湖花园

江苏吴江

2012年1月

5,578.70

515.97



10

朗悦华府

江苏扬州

2018年12月

55,426.77

32,381.39



11

宜兴英伦尊邸

江苏宜人

2016年12月

60,307.55

9,756.41



12

逸品春江

浙江富阳

2017年12月

71,861.26

58,684.95



13

湖海城市花园

浙江金华

2017年9月

52,734.37

42,937.89



14

镇江风景城邦

江苏镇江

2018年6月

278,597.94

41,054.00



15

水香花苑

江苏镇江

2015年12月

143,383.46

80,785.34



16

福德庄园

江苏张家港

2015年6月

28,800.54

15,112.14



17

浦峰名庭

上海浦东

2015年12月

4,870.95

478.29



18

幸福天地

江苏南通

2015年12月

42,737.14

3,987.21



19

尚东城-褐石公元

浙江舟山

2016年11月

111,928.10

32,271.30



20

农房-索河湾

河南郑州

2018年8月

232,348.05

105,576.86



21

嘉定新城D9空间

上海嘉定

2016年10月

39,612.57

5,058.15



22

澜山苑

浙江绍兴

2016年12月

15,068.42

10,669.43



23

檀府

浙江绍兴

2016年6月

9,138.23

5,189.22



24

农房-城市花苑



2016年12月

28,734.35

4,686.43



25

领御小区

浙江宁波

2017年12月

35,689.70

15,018.38



26

农房尚海湾(右岸
澜庭)

浙江萧山

2017年5月

59,819.01

44,200.61



27

湖北国展中心广场
B6

湖北武汉

2017年12月

85,475.48

78,679.40



28

光明御品

浙江湖州

2018年1月

100,766.89

62,529.33



29

莘泽苑

上海奉贤

2017年8月

78,814.67

60,793.61



30

咏泽苑

上海奉贤

2017年11月






序号

项目名称

所在区域

最近一期竣
工时间

可供出售
面积 (M2)

已预售面积
(M2)

是否计
提减值

31

西郊乐缤纷

上海青浦

2017年1月

46,829.63

5,177.81



32

万丰公寓

上海杨浦

2017年10月

17,605.00

2,559.94



33

溧阳风景英伦

江苏溧阳

2014年12月

20,277.89

22171.99



34

农房-澜湾九里

广西南宁

2017年12月

122,882.12

97,232.18



35

名宿华府

江苏宿迁

2017年9月

86,097.98

50,799.53



36

陶里

江苏宜兴

2016年7月

61,716.48

29,121.04



37

光明城市

广西南宁

2018年12月

116,424.63

115,139.98



38

光明海樾府

浙江绍兴

2018年3月

159,890.07

151,255.66



39

铂悦华府

浙江扬州

2018年12月

124,349.24

88,741.65



40

万阳公寓

上海杨浦

2018年10月

8,720.20

-



41

其他





78,548.52

3,351.27





公司对同一省份或区域存在多个项目,均进行了减值测试,例如
绍兴同一区域内存在三个项目,其中光明海樾府部分已售未结转损益
商业在减值测试中,发现存在减值迹象计提了减值,但同一地区域内
的澜山苑、檀府两个项目相同物业销售良好,可变现净值高于账面成
本,不存在减值迹象,不计提减值;广西南宁同样也存在光明城市、
澜湾九里,减值测试中光明城市回迁房存在减值迹象,澜湾九里不存
在相同物业类型,且其他物业减值测中可变现净值高于账面成本,不
存在减值迹象,未计提减值;江苏溧阳同一区域内存三个项目,其中
溧阳风景英伦商铺与住宅、溧阳燕山国际住宅存在减值迹象,同一区
域内另一项目溧阳英伦尊邸基本销售完毕,剩余可售物业可变现净值
高于账面成本,不存在减值。公司已充分考虑相同区域、相同产品的
可变现净值,进行减值测试,处于同一省份或区域的项目未出现可变
现净值低于账面成本,未计提存货跌价准备,相应减值测算方法、程
序充分,减值估算合理。

【年审会计师的意见】 :
在对公司2018年度财务报表的审计过程中,我们执行了包括但
不限于以下审计程序:

①了解并评价管理层与编制和监督管理预算及预测各存货项目


的建造和其他成本相关的关键内部控制的设计和运行有效性;
②在抽样的基础上对存货项目进行实地观察,并询问管理层这些
存货项目的进度和各项目最新预测的总开发成本预算;
③评价管理层所采用的估值方法,并将估值中采用的关键估计和
假设,包括与平均净售价有关的关键估计和假设,与市场可获取数据
和光明地产的销售计划进行比较;
④获取存货跌价准备计算表,执行存货减值测试,检查是否按照
公司相关会计政策执行,检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情
况等;
⑤查阅公司聘请的评估机构资质情况,评价评估师的胜任能力、
专业素质和客观性;查阅评估师出具的评估报告,分析其采用的评估
假设的合理性。

基于我们所实施的审计程序,没有发现公司说明与我们在审计过
程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。光明地产已对
存货进行了减值测试,未计提存货跌价准备的原因及合理性未见异
常。



三、年报问询问题“三、4.关于土地储备。年报显示,公司2018
年大幅提高土地储备规模,新增房地产储备面积为144.52万平方米,
同比增长53.34,大部分都涉及合作开发,权益占比超过50,且土
地集中在二三线城市。相应的,公司本年度经营活动现金流量净额由
正转负,金额为-87.34亿元;融资费用显著提高,财务费用达到4.74
亿元,同比增加43.16。请公司补充披露以下信息:(2)其他股东方
及其实际控制人的名称、持股比例以及是否与公司控股股东存在关联
关系或潜在利益安排。请年审会计师发表明确意见。”




(2)其他股东方及其实际控制人的名称、持股比例以及是否与
公司控股股东存在关联关系或潜在利益安排。



【公司回复】 :




合作项目公司

其他股东方

其他股东实际控制人

其他股东持
股比例

是否与公司控股股东存在关联
关系或潜在利益安排

1

余姚中珉置业有限公司

宁波中璟置业有限公司

中南控股集团有限公司

25.00%

无关联关系;无潜在利益安排

宁波荣和置业有限公司

荣安集团股份有限公司

25.00%

无关联关系;无潜在利益安排

宁波碧桂园房地产开发有限公司

碧桂园地产集团有限公司

25.00%

无关联关系;无潜在利益安排

2

苏州绿淼不动产开发有限公司

上海新碧房地产开发有限公司

碧桂园地产集团有限公司

50.00%

无关联关系;无潜在利益安排

3

农工商房地产集团奉发(上海)
置业有限公司

上海奉贤城乡建设投资开发有限公司

奉贤区国有资产监督管理委员会

45.00%

无关联关系;无潜在利益安排

4

无锡明景置业有限公司

苏州市拓景房地产开发有限公司

广州合景房地产开发有限公司

45.00%

无关联关系;无潜在利益安排

5

镇江广丰房地产有限公司

南京新城万嘉房地产有限公司

新城控股集团股份有限公司

25.00%

无关联关系;无潜在利益安排

江苏南碧房地产开发有限公司

碧桂园地产集团有限公司

25.00%

无关联关系;无潜在利益安排

苏州鑫联嘉置业有限公司

中科建设开发总公司

25.00%

无关联关系;无潜在利益安排

6

常州百俊房地产开发有限公司

如皋金科房地产开发有限公司

金科地产集团股份有限公司

33.33%

无关联关系;无潜在利益安排

南京市高淳区碧桂园房地产开发有限公司

碧桂园地产集团有限公司

33.33%

无关联关系;无潜在利益安排

7

苏州和都置业有限公司

苏州绿昌置业有限公司

郑州绿都地产集团股份有限公司

20.00%

无关联关系;无潜在利益安排

苏州坤跃置业有限公司

上海上坤置业有限公司

20.00%

无关联关系;无潜在利益安排

苏州隽丰隆房地产开发有限公司

阳光城集团股份有限公司

20.00%

无关联关系;无潜在利益安排

苏州碧桂园房地产开发有限公司

碧桂园地产集团有限公司

20.00%

无关联关系;无潜在利益安排

8

长沙碧明房地产开发有限公司

湖南省碧桂园地产有限公司

碧桂园地产集团有限公司

50.00%

无关联关系;无潜在利益安排







合作项目公司

其他股东方

其他股东实际控制人

其他股东持
股比例

是否与公司控股股东存在关联
关系或潜在利益安排

9

常州亿泰房地产开发有限公司

常州新城金郡房地产有限公司

新城控股集团股份有限公司

49.00%

无关联关系;无潜在利益安排

10

杭州润昕置业有限公司

上海泓喆房地产开发有限公司

华润置地控股有限公司

50.00%

无关联关系;无潜在利益安排

11

重庆天惠房地产开发有限公司

重庆凯竣房地产开发有限公司

广州合景房地产开发有限公司

39.00%

无关联关系;无潜在利益安排

武汉弘菱桥置业有限公司

奥山置业有限公司

20.00%

无关联关系;无潜在利益安排

12

无锡致弘置业有限公司

保利江苏房地产发展有限公司

保利发展控股集团股份有限公司

51.00%

无关联关系;无潜在利益安排

上海旌茂置业有限公司

中国金茂控股集团有限公司

12.25%

无关联关系;无潜在利益安排

上海新碧房地产开发有限公司

碧桂园地产集团有限公司

12.25%

无关联关系;无潜在利益安排

苏州市拓景房地产开发有限公司

广州合景房地产开发有限公司

12.25%

无关联关系;无潜在利益安排

13

镇江扬启房地产开发有限公司

联发集团扬州房地产开发有限公司

联发集团有限公司

34.00%

无关联关系;无潜在利益安排

苏州天地源房地产开发有限公司

天地源股份有限公司

33.00%

无关联关系;无潜在利益安排

14

嘉兴创通股权投资基金合伙企业
(有限合伙)

和泓置地集团有限公司

和泓置地集团有限公司

39.68%

无关联关系;无潜在利益安排

宁波梅山保税港区誉龙投资管理有限公司

宝龙地产(香港)控股有限公司

19.84%

无关联关系;无潜在利益安排

上海九合股权投资管理有限公司

北京喜神资产管理有限公司

1.00%

无关联关系;无潜在利益安排

15

上海城明置业有限公司

上海城投置地(集团)有限公司

上海城投控股股份有限公司

70.00%

无关联关系;无潜在利益安排

上海松江商业发展集团有限公司

上海松江国有资产投资经营管理集
团有限公司

2.50%

无关联关系;无潜在利益安排

上海松江程乾投资有限公司

上海松江国有资产投资经营管理集
团有限公司

2.50%

无关联关系;无潜在利益安排






【年审会计师的意见】 :
我们复核了公司上表中所载的联营、合营企业的其他股东方
及其实际控制人信息。经检查,我们没有发现公司与上述联营、
合营企业的控股股东方及其实际控制人存在关联关系或潜在利
益安排的情况。



四、年报问询问题“四、7.关于其他应收款。年报显示,公司2018
年其他应收款期末余额为99.78亿元,同比增长270.52,主要是由
于本年度新增应收联营、合营企业的往来款30.09亿元,占其他应收
款的30.16。请公司补充披露以下信息。(3)上述单位的股东和实际
控制人名称、持股比例,以及是否与公司存在关联关系或潜在利益安
排。(4)结合相关单位的经营情况和账龄水平,说明上述往来款是否
存在回收风险,坏账准备计提是否充分、审慎。请年审会计师发表明
确意见。”




(3)上述单位的股东和实际控制人名称、持股比例,以及是否
与公司存在关联关系或潜在利益安排。



【公司回复】 :

往来款前10名单位的实际控制人名称、持股比例及关联关系或潜在利益安排情况如下表所示:

债务人名称

股东

实际控制人名称

实际控制人

持股比例

实际控制人是否与公司存在关联
关系或潜在利益安排

上海市奉贤区金汇镇人民政府(上海市奉贤

区金汇镇人民政府泰日城中村改造专户)

政府机构

上海市奉贤区金汇镇政府

100%

无关联关系;无潜在利益安排

杭州润昕置业有限公司

光明房地产集团股份有限公司
上海泓喆房地产开发有限公司

共同控制

/

无关联关系;无潜在利益安排

常州天宸房地产开发有限公司

无锡金科科润房地产开发有限公司
常州弘阳广场置业有限公司

无锡金科科润房地产开发有限公司

50%

无关联关系;无潜在利益安排

宁波骏茂房地产开发有限公司

宁波仑茂置业有限公司

中国金茂控股集团有限公司

100%

无关联关系;无潜在利益安排

长沙碧明房地产开发有限公司

光明房地产集团股份有限公司
湖南省碧桂园地产有限公司

共同控制

/

无关联关系;无潜在利益安排

无锡明景置业有限公司

光明房地产集团股份有限公司
苏州市拓景房地产开发有限公司

共同控制

/

无关联关系;无潜在利益安排

长兴太湖图影旅游度假区管理委员会

政府机构

浙江省湖州市长兴县政府

100%

无关联关系;无潜在利益安排

武汉明泰置业有限公司

武汉强华房地产开发有限公司

北京首都开发股份有限公司

100%

无关联关系;无潜在利益安排

常州亿泰房地产开发有限公司

光明房地产集团股份有限公司
常州新城金郡房地产有限公司

共同控制

/

无关联关系;无潜在利益安排

昆明市呈贡区住房和城乡建设局

政府机构

昆明市呈贡区政府

100%

无关联关系;无潜在利益安排



【年审会计师的意见】 :

我们复核了光明地产其他应收款期末余额前10名的欠款方的股东、实际控制人名称及持股比例,未发现公司
与主要欠款方的股东存在关联关系或潜在利益安排的情况。



(4)结合相关单位的经营情况和账龄水平,说明上述往来款是
否存在回收风险,坏账准备计提是否充分、审慎。

【公司回复】 :
往来款前10名单位的经营情况和账龄水平如下表所示:

债务人名称

余额

账龄水平

单位经营情况

上海市奉贤区金汇镇人民政府(上海市奉贤
区金汇镇人民政府泰日城中村改造专户)

2,095,647,423.35

0-6个月

政府机构管理

杭州润昕置业有限公司

1,230,265,289.69

0-6个月

合作项目公司开发初期

常州天宸房地产开发有限公司

611,352,496.98

0-6个月

拟合作项目公司开发初期,
已签订合作协议

宁波骏茂房地产开发有限公司

547,326,069.11

0-6个月

拟合作项目公司开发初期,
已签订合作协议

长沙碧明房地产开发有限公司

513,903,397.32

0-6个月

合作项目公司开发初期

无锡明景置业有限公司

492,863,162.82

0-6个月

合作项目公司开发初期

长兴太湖图影旅游度假区管理委员会

450,000,000.00

0-6个月

政府机构管理

武汉明泰置业有限公司

410,540,800.00

0-6个月

拟合作项目公司开发初期,
已签订合作协议

常州亿泰房地产开发有限公司

313,382,473.61

0-6个月

合作项目公司开发初期

昆明市呈贡区住房和城乡建设局

250,000,000.00

0-6个月

政府机构管理



公司往来款前十名单位分为三类:与政府合作的城中村改造项
目,联营、合营项目公司,以及已签订合作协议处于股权变更过渡期
的拟合作项目公司。期末,公司对单项金额重大的其他应收款单独进
行了减值测试,同时从账龄上来看,公司前十大其他应收款的账龄均
在0-6个月。符合公司应收款项坏账计提政策,结合上述每项业务的
经济业务实质,同时通过公司充分审慎的评估,认为上述往来款不存
在回收风险,在2018年无需计提坏账准备。

【年审会计师的意见】 :
我们在对光明地产 2018 年度财务报表的审计过程中,我们已经
充分关注公司其他应收款坏账准备的计提,执行了包括但不限于以下
审计程序:对其他应收款进行函证,对于期末单项金额重大的其他应
收款单独进行减值测试。对于单独测试未发生减值的应收款项,将其
归入相应组合计提坏账准备。



基于我们所实施的审计程序,本期新增大额企业往来,未发现存
在明显回收风险,我们没有发现公司关于其他应收款坏账准备计提的
会计处理的相关回复与我们在审计过程中取得的资料及了解的信息
在所有重大方面存在不一致。

立信会计师事务所(特殊普通合伙)
二○一九年五月二十四日



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