东旭蓝天:关于全资子公司继续向关联方出租房产暨关联交易的公告

房地产 2019-09-30 22:5271网络整理站点

东旭蓝天:关于全资子公司继续向关联方出租房产暨关联交易的公告 公告日期 2019-09-30 证券代码:000040             证券简称:东旭蓝天            公告编号:2019-070



                       东旭蓝天新能源股份有限公司

     关于全资子公司继续向关联方出租房产暨关联交易的公告



   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误

导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述
    1、交易概况
    东旭蓝天新能源股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司北京中环鑫融
科技有限公司(曾用名:“北京中环鑫融商贸有限公司”、“北京中环鑫融酒店

管理有限公司”,以下简称“中环鑫融”或“甲方1”)与公司控股股东东旭集
团有限公司(以下简称“东旭集团”) 曾于2017年10月签订《房屋租赁合同》,
向东旭集团出租中环假日酒店(以下简称“中环大厦”)部分楼层,租赁期为12
个月,合同总金额为190,638,886.80元。2018年10月租约到期后,中环鑫融继续
向东旭集团出租上述房产,续租期限12个月,合同总金额仍为190,638,886.80元。

相关关联交易事项经公司第八届董事会第四十三次会议、2017年第六次临时股东
大会、第九届董事会第六次会议审议通过。
    鉴于续租期限即将到期,经双方协商,同意东旭集团续租。此次东旭集团拟
与中环鑫融、北京中环鑫融科技有限公司密云分公司(以下简称“中环鑫融密云
分公司”或“甲方2”)分别签署租赁合同,其中中环鑫融合同金额为124,780,195.54

元,中环鑫融密云分公司合同金额为66,380,989.58元,合计191,161,185.12元,续
租期限均为12个月。

    东旭集团为公司的控股股东。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3

之相关规定,本次交易构成关联交易。

    2、本次交易履行的程序
    本次交易经公司第九届董事会第二十四次会议审议,关联董事李泉年先生、

                                                                           1/6
李明先生、黄志良先生回避表决,其余非关联董事均投票同意。独立董事就此事
项予以事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》的规定,此项交易无须提交股东大会批准。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组,无需经过有关部门批准。本次关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的

规定。
    二、交易双方基本情况
    (一)交易甲方
    1、甲方1基本情况
    公司名称:北京中环鑫融科技有限公司

    注册地址:北京市密云区新北路15号投资促进局204南
    公司性质:有限责任公司(法人独资)
    法定代表人:王甫民
    注册资本:4,225.9万元人民币
    统一社会信用代码:9111010267425252XE

    经营范围:技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务;施工总
承包、专业承包、劳务分包;建设工程项目管理;城市市容管理;公共厕所维护
管理、化粪池清掏;水污染治理;污水处理;物业管理;企业管理;酒店管理;
出租商业用房、出租办公用房;机动车公共停车场管理服务;租赁建筑工程机械、
建筑工程设备;销售机械设备、电气机械、专用设备、通用设备、日用杂货、体

育用品、工艺品、服装、鞋帽、箱、包、皮具、通讯设备、电子产品、珠宝首饰、
化妆品、针纺织品、办公用文具;会议服务;健身服务;复印、打字服务;咨询
服务;酒店管理方面的技术培训;经济贸易咨询;城市园林绿化;销售食品;工
程勘察、工程设计;城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理。(企业依法自主选
择经营项目,开展经营活动;销售食品、工程勘察、工程设计、城市生活垃圾清

扫、收集、运输、处理以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    股东:东旭蓝天新能源股份有限公司持股100%
    实际控制人:李兆廷
    2、甲方2基本情况
                                                                     2/6
    公司名称:北京中环鑫融科技有限公司密云分公司
    注册地址:北京市密云区新北路15号投资促进局207南
    公司性质:有限责任公司分公司(法人独资)
    法定代表人:王甫民
    统一社会信用代码:91110228MA01M5LB54

    经营范围:技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务;机动车
公共停车场的经营管理;经济贸易咨询;会议服务;电脑打字、复印服务;建设
工程项目管理;水污染治理;污水处理;物业管理;企业管理;酒店管理;出租
商业用房、办公用房;租赁建筑工程机械、建筑机械设备;销售机械设备、电气
机械、专用设备、通用设备、日用杂货、体育用品、工艺品、服装、针纺织品、

鞋帽、箱包;在隶属企业授权范围内从事建筑活动;在隶属企业授权范围内从事
工程勘察设计活动;城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理;销售食品。(企业
依法自主选择经营项目,开展经营活动;城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理、
销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

    股东:东旭蓝天新能源股份有限公司持股100%
    实际控制人:李兆廷
    (二)交易乙方(关联方)
    1、东旭集团有限公司基本情况
    公司名称:东旭集团有限公司

    注册地址:河北省石家庄市高新区珠江大道369号
    公司性质:其他有限责任公司
    法定代表人:李兆廷
    注册资本:3,680,000万元人民币
    统一社会信用代码:91130100768130363K

    经营范围:以自有资金对项目投资;机械设备及电子产品的研发;各类非标
设备及零部件产品的生产及工艺制定;研磨材料机电产品(不含公共安全设备及
器材)零部件加工销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;计算机系统
集成,软件开发,技术咨询;机电设备(以上不含需前置许可项目)的安装,,工
程咨询。(以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项,不得经
                                                                    3/6
营;需其它部门审批的事项,待批准后,方可经营)
    股东:东旭光电投资有限公司持有东旭集团51.46%股权
          北京东旭投资管理有限公司持有东旭集团25.28%股权
          李青持有东旭集团19.49%股权
          李文廷持有东旭集团3.77%股权

    实际控制人:李兆廷
    2、关联关系
    东旭集团为公司的控股股东,截止9月20日,持有公司39.04%股份。
    3、东旭集团主要业务发展情况及基本财务数据
    东旭集团成立于2004年11月,是一家集光电显示、新能源、装备制造、金融、

城镇化地产等产业集群为一体的多元化大型企业集团。
    东旭集团最近一年又一期合并口径的主要财务数据如下:
                                                                单位:元
                          2018 年 12 月 31 日      2019 年 6 月 30 日
         项目
                             (经审计)              (未经审计)

       资产总额           207,226,411,285.06       207,130,089,026.63

       负债总额           129,940,162,724.61       129,123,328,168.37

        净资产             77,286,248,560.45       78,006,760,858.26

                             2018 年年度             2019 年 1-6 月
         项目
                             (经审计)              (未经审计)

       营业收入            51,860,451,530.07       20,438,711,893.58

        净利润             2,766,478,701.30         1,096,512,056.07

    4、关联方东旭集团不是失信被执行人。
    三、关联交易标的的基本情况

    1、本次交易标的为全资子公司中环鑫融持有的中环大厦。为满足办公需求,
东旭集团拟向中环鑫融及中环鑫融密云分公司租赁中环大厦的地上18层及地下
一层办公建筑面积总计39,930.64平方米,地下2-3层车位共80个,附属用房(顶
层设备层)建筑面积为1,451.10平方米。
    中环大厦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍出租的其
                                                                        4/6
他情况。
    四、交易的定价政策及定价依据
    本次租赁价格的确定按照市场价格进行定价,主要参照了近几年市场上类似
的可比物业的租赁价格确定,并综合考虑中环大厦的地理位置等因素进行适当调
整,定价合理、公允,不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为,也不存

在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。
    五、交易合同的主要内容
    1、交易各方名称
    甲方1(出租人):北京中环鑫融科技有限公司
    甲方2(出租人):北京中环鑫融科技有限公司密云分公司

    乙方(承租人):东旭集团有限公司
    2、交易标的及租赁期
    合同标的为中环大厦,出租区域为中环大厦的地上18层及地下一层办公建筑
面积总计39,930.64平方米,地下2-3层车位共80个,附属用房(顶层设备层)建
筑面积为1,451.10平方米。中环鑫融、中环鑫融密云分公司合同租赁期均为12

个月,自2019年10月1日起至2020年9月30日止。合同期满,如甲方继续出租该房
屋,在同等条件下,乙方享有优先续租权。若乙方要求续租的,应于租赁期限届
满前3个月以书面形式通知甲方,双方应另行协商并签署新的租赁合同。如乙方
未在规定的时间内通知甲方签订续租合同,则视为乙方放弃续租。
    3、租金及支付方式

    乙方应按季度支付租金;从第二次支付开始,在前次租金期满前10个工作日
内支付下一季度的租金。本合同期内由乙方向甲方物业公司按季度支付相应的物
业管理费用。租金及物业管理费合计191,161,185.12元。
    六、交易目的和对上市公司的影响
    公司向关联方出租办公场地有利于提高公司资产使用效率,不会影响公司的

日常经营生产活动,符合公司的实际经营需要,本次租赁价格主要参照周边市场
价格确定,价格公允,符合公司整体利益,未损害公司和其他股东的权益。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    本年年初至本公告披露日,公司及子公司与关联人东旭集团及其控制的企业
累计发生的各类关联交易的总额为395,153.55万元(不含本次董事会审议的关联
                                                                     5/6
交易金额),占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的27.25%。
    八、独立董事事前认可及独立意见
    公司独立董事对关于全资子公司继续向关联方出租房产暨关联交易事项给
予事前认可并发表了独立意见。公司独立董事认为:本次关联交易事项决策程序
符合有关法律法规的规定,关联董事李泉年先生、李明先生、黄志良先生进行了

回避表决。本次关联交易不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形,
我们同意该关联交易事项。
    九、保荐机构意见
    经核查,保荐机构认为:本次关联交易事项,已经公司董事会审议通过,关
联董事已回避表决;公司独立董事对本次关联交易已进行事前认可并发表同意的

独立意见;本次交易对价主要参照市场价格确定,价格公允,未损害公司和其他
股东的权益;根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,
本次关联交易事项符合相关规定。保荐机构对上述关联交易事项无异议。

    十、备查文件

    1、第九届董事会第二十四次会议决议
    2、《独立董事关于第九届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》
    3、《独立董事关于第九届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》


    特此公告。




                                           东旭蓝天新能源股份有限公司
                                                    董 事 会

                                              二〇一九年九月三十日




                                                                     6/6

TAG:

©CopyRight 2006-2019 Inc All Rights Reserved. 版权所有