601107:四川成渝关于2019至2021年房地产项目营销代

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601107:四川成渝关于2019至2021年房地产项目营销代理的日常关联交易公告   查看PDF原文 公告日期:2018-12-28

债券代码:136493 债券简称:16成渝01 四川成渝高速公路股份有限公司关于2019 至2021年房地产项目营销代理的 日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 是否需要提交股东大会审议:根据《上海证券交易所股票上市规则》, 本次关联交易事项无需提交股东大会审议批准。 日常关联交易对上市公司的影响:本次涉及的日常关联交易是为了满 足本公司控股子公司仁寿交投置地有限公司(以下简称“仁寿交投置地公司”)开发的交投置地·北城时代项目(以下简称“本项目”)日常业务开展的需要,关联交易各项条款公平合理,不存在损害本公司利益的情形,不会对本公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响,本公司未对关联方形成较大依赖。 一、日常关联交易基本情况 (一)日常关联交易履行的审议程序 公司于2018年12月27日召开第六届董事会第二十四次会议,以审议《关于仁寿交投置地公司与四川交投房地产营销策划公司签署的议案》,经与会8位非关联董事(董事周黎明先生、唐勇先生、黄斌先生及王栓铭先生先生为关联董事,需回避表决) 公司独立董事经事前审核,认可上述日常关联交易并同意将相关议案提交公司董事会审议。公司董事会审计委员会对上述日常关联交易事项进行了审核。公司独立董事、董事会审计委员会认为:本次关联交易决策及表决程序合法、合规,公司董事会在审议该项议案时,关联董事均回避了表决;本次关联交易是为了满足本公司控股子公司仁寿交投置地公司开发的交投置地·北城时代项目日常业务开展的需要,符合公司和全体股东的利益;本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,关联交易事项乃按一般商业条款达成,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形。 (二)前次日常关联交易的预计和执行情况 关联交易类别 关联人 上年度(2017年度)上年度(2017年度) 预计金额 实际发生金额 四川交投房地产营 关联人提供销 销策划有限公司 售代理服务 (简称“交投房地 1600万元 338.7万元 产营销策划公 司”) (三)本次日常关联交易预计金额和类别 关联交易类别 关联人 年度上限 2019年1月1日起至2019年12月31日止:4500万元; 关联人提供销交投房地 售代理及整合产营销策2020年1月1日起至2020年12月31日止:8000万元;推广代理服务 划公司 2021年1月1日起至2021年12月31日止:8000万元。 于考虑本次关联交易的年度上限时,董事已考虑多项因素,包括:(1)各财政年度交投置地·北城时代项目开发计划及预计销售额;(2)交投房地产营销策划公司的业务发展潜力。 上述日常关联交易金额的上限是由董事假设交投房地产营销策划公司成功中标的情况下预计(由于招标人将会按照中国国家相关招投标法律法规进行代 营销策划公司虽然可以参与投标,但并不能保证一定中标),并依据上述多项考虑因素及公司掌握的最新商业信息作出。 二、关联方介绍和关联关系 (一)关联方的基本情况 1.关联人名称:四川交投房地产营销策划有限公司。 2.统一社会信用代码:915101043505897081。 3.住所:成都市锦江区工业园区三色路163号银海芯座B幢13楼。 4.法定代表人:蒲邦彦。 5.注册资本:200万人民币。 6.经营范围:房地产营销策划;房地产中介服务;广告设计、代理、制作、发布;会议及展览服务;企业管理咨询;大型活动组织服务;网上贸易代理;网上房地产中介;室内装饰、装修工程。(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目,依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 7.成立日期:2015年07月28日。 8.主要财务指标:截止2017年12月31日,总资产约人民币306.81万元,净资产约人民币146.76万元;于2017年实现营业收入约人民币319.63万元,净利润约人民币-177.06万元(注:数据为审定数)。 (二)与上市公司的关联关系 交投房地产营销策划公司为本公司控股股东四川省交通投资集团有限责任公司(“省交投”)间接控股的子公司。因此,交投房地产营销策划公司构成上海证券交易所(“上交所”)股票上市规则(“上交所上市规则”)下本公司的关联法人。 (三)前次同类关联交易的执行情况和履约能力 2016年8月12日,经本公司总经理办公会批准,仁寿交投置地公司与交投房地产营销策划公司签署《销售代理关联交易框架协议》,期限自甲乙双方签字盖章之日起至2018年12月31日止,预计协议项下的日常关联交易截至2016年12月31日止年度的销售代理佣金总金额不超过人民币640万元,截至2017年12月31日止年度的销售代理佣金总金额不超过人民币1,600万元,截至2018年12月31日止年度的销售代理佣金总金额不超过人民币2,000万元。 截至本协议签署日,交投房地产营销策划公司履约正常,未出现违约或可能导致违约的情形。 三、关联交易的主要内容和定价原则 《交投置地·北城时代项目销售代理及整合推广代理关联交易框架协议》 的主要内容如下: 日期 2018年12月27日 期限 2019年1月1日至2021年12月31日 订约方 仁寿交投置地有限公司与四川交投房地产营销策划有限公司 交易内容 仁寿交投置地有限公司(甲方)委托四川交投房地产营销策划有 限公司(乙方)为交投置地·北城时代项目提供如下服务: (一)销售代理 甲方委托乙方为本项目销售代理合作单位,,全面进行该项目的市 场策划、销售代理等工作: 1、市场调研、竞争监测及产品调整建议; 2、销售定价与销售计划; 3、营销策划; 4、销售准备和销售实施及售后阶段; 5、保证销售管理遵守规范; 6、资料整理与分析。 (二)整合推广代理 甲方委托乙方为本项目推广代理合作单位,全面进行本项目的市 场宣传、推广、包装等工作: 1、营销:包含但不限于营销策略、方案撰写、市场调查与分析 等与营销工作相关的事宜; 2、物料:包含但不限于户型、楼书、折页等营销推广类物料制 作、营销推广所需相关礼品制作等; 3、活动:包含但不限于亮相活动、开盘活动、节庆活动、线上 活动,以及根据销售或市场需要可能发生的其他推广活动和拓客 活动等; 作渠道; 5、宣传:包含但不限于可能出现的诸如房交会、巡展,汇报、 宣传片拍摄等宣传类事宜; 6、包装:包含但不限于售楼部改造、沙盘改造、样板房升级改 造等促进销售的包装类事宜。 定价政策 本协议项下的所有交易价格通过招投标程序最终厘定代价。 双方之间于本协议项下的关联交易合同定价依据上述定价政策确 定,其他主要条款必须对合同各方都是公平合理的,任何一方不 得利用本协议或双方之间的某项具体日常经济往来合同损害另一 方的利益。 付款方式 本协议项下的所有交易的付款方式应基于一般商业条款具体厘 定,并应于招标文件内向所有投标人披露。 确定中标者后,各交易方可在另行签订的具体协议中根据招标文 件披露的付款方式确定付款办法的详情。 预计交易金额考虑交易各方业务发展及可能发生的变动因素后,预计本协议项 下自2019年1月1日起至2019年12月31日止的日常关联交易总金额 不超过人民币4500万元;自2020年1月1日起至2020年12月31日止 的日常关联交易总金额不超过人民币8000万元;自2021年1月1日 起至2021年12月31日止的日常关联交易总金额不超过人民币8000 万元。 四、关联交易的目的和对上市公司的影响 根据本公司控股子公司仁寿交投置地公司的经营发展需要,仁寿交投置地公司拟通过招投标程序选定北城时代房地产项目的销售代理及整合推广代理。交投房地产营销策划公司可依法参与该业务的投标并可能中标,为确保关联方在中标后遵守上市规则的相关规定,仁寿交投置地公司拟与交投房地产营销策划公司签署《交投置地·北城时代项目销售代理及整合推广代理关联交易框架协议》。本协议的签订,并不影响各方自主选择交易对象,及/或与第三方进行交易。 本公司认为,本次日常关联交易是为了满足仁寿交投置地公司的经营发展需要,关联交易各项条款公平合理,不存在损害本公司利益的情形,不会对本公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响,本公司未对关联方形成较大的依赖。 四川成渝高速公路股份有限公司董事会 二〇一八年十二月二十七日 报备文件 (一)经与会董事签字确认的董事会决议 (二)独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见 (三)经与会监事签字确认的监事会决议 (四)董事会审计委员会的书面意见 (五)日常关联交易的协议书

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